Tochtergesellschaft verkaufen

Die Einheit hat bereits eine eigene Rechtsform – der Verkauf läuft als Share Deal der Anteile. Zu klären sind konzerninterne Verflechtungen: Leistungsbeziehungen, Cash-Pool, Bürgschaften, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge.

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Merkmale

Eigene Rechtsform vorhanden – Übertragung der Geschäftsanteile (Share Deal)
Entflechtung: konzerninterne Verträge, IT, Marken, Cash-Pooling, Sicherheiten
Beherrschungs-/Gewinnabführungsverträge müssen beendet werden; Verlustausgleich beachten
Käufer: Strategen, Beteiligungsgesellschaften, MBO des Tochter-Managements

Ablauf

Verflechtungen inventarisierenAlle Leistungen, Verträge, Sicherheiten und Finanzierungen zwischen Mutter und Tochter erfassen.
Inserat als TochterverkaufTransaktionsart „Verkauf einer Tochtergesellschaft“, bereinigte Kennzahlen ohne Konzernumlagen.
Due Diligence und VertragGarantien zu Bilanz, Steuern und Verträgen; Ablösung von Bürgschaften und Cash-Pool zum Closing.
ÜbergangTSA für Konzernleistungen, Markenlizenz, Umstellung IT und Versicherungen.

Worauf zu achten ist

Steuerliche Organschaft: Beendigung und Rückwirkung prüfen
Konzernbürgschaften und Sicherheiten ablösen – sonst haftet die Mutter weiter
Change-of-Control-Klauseln in Kunden-, Liefer- und Mietverträgen

Keine Rechts- oder Steuerberatung – bitte den Risikohinweis beachten und Berater einbinden. Vorlagen: IHK-Vertragsvorlagen (NDA, LOI, Kaufvertrag).

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Weiterführende Informationen (extern)

KPMG Law – Carve-out: die größten Risiken und der Legal Workstream Rechtliche Risiken
PwC Deutschland – Carve-out: Vorbereitung, Separation, TSA Beratungspraxis
§ 15 GmbHG – Übertragung von Geschäftsanteilen (notarielle Form) Gesetzestext
§ 8b KStG – Beteiligung an anderen Körperschaften Gesetzestext
§ 8c KStG – Verlustabzug bei Anteilsübertragung Gesetzestext
§ 123 UmwG – Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung Gesetzestext

Externe Seiten; für deren Inhalte sind die jeweiligen Betreiber verantwortlich. Gesetzestexte: gesetze-im-internet.de (Bundesministerium der Justiz).

Häufige Fragen

Share Deal oder Asset Deal bei einer Tochter?

Meist Share Deal – die Gesellschaft besteht ja bereits. Ein Asset Deal kommt in Betracht, wenn Altlasten oder Risiken in der Gesellschaft bleiben sollen.

Was passiert mit dem Cash-Pool?

Salden werden zum Closing ausgeglichen; der Kaufpreis wird entsprechend angepasst (Cash-free/Debt-free).

Alle Angaben in Inseraten stammen von den Nutzern und sind ungeprüft, solange keine Abschlüsse hinterlegt sind. Multiples und Spannen sind Orientierung, keine Bewertung. Bitte beachten Sie den Risikohinweis.