Share Deal – die Gesellschaft mit allen Verträgen übernehmen

Merkmale

• Kauf der Anteile – das Unternehmen bleibt als Rechtsträger unverändert
• Verträge, Genehmigungen und Mitarbeitende gehen automatisch mit; Change-of-Control-Klauseln beachten
• Alle bekannten und unbekannten Verbindlichkeiten bleiben in der Gesellschaft – Garantien und Freistellungen im Vertrag
• GmbH-Anteile: notarielle Beurkundung; Kaufpreismechanik Cash-free/Debt-free oder Locked Box

Ablauf

1. Due DiligenceFinanzen, Steuern, Recht, Umwelt – weil alle Risiken mitgehen.
2. KaufpreismechanikEnterprise Value minus Nettoverschuldung, Working-Capital-Anpassung oder Locked Box.
3. VertragGarantiekatalog, Freistellungen (Steuern, Umwelt), Haftungsobergrenzen, W&I-Versicherung bei größeren Deals.
4. Beurkundung und ClosingNotartermin, Vollzugsbedingungen (Kartell, Finanzierung), Gesellschafterliste.

Worauf zu achten ist

• Verdeckte Risiken (Steuern, Pensionen, Gewährleistung) – Garantien und Rückbehalte
• Steuer beim Verkäufer: Teileinkünfteverfahren (§ 17 EStG) bzw. § 8b KStG bei Holding-Strukturen
• Verlustvorträge können bei Anteilsübertragung untergehen (§ 8c KStG)

Keine Rechts- oder Steuerberatung – bitte den Risikohinweis beachten und Berater einbinden. Vorlagen: IHK-Vertragsvorlagen (NDA, LOI, Kaufvertrag).

Alle Transaktionsarten

• M&A Industrie: Überblick
• Altersnachfolge (100 %)
• Strategischer Verkauf
• Carve-out / Ausgliederung
• Verkauf einer Business Unit
• Verkauf einer Tochtergesellschaft
• Mehrheitsbeteiligung
• Minderheitsbeteiligung
• Management-Buy-out (MBO)
• Distressed M&A
• Verkauf aus der Insolvenz
• Asset Deal
• Share Deal

Alle Angaben und Anforderungen im Detail →

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